CMS European M&A Study 2023: Rekordzahl an Deals im vergangenen Jahr trotz schwieriger wirtschaftlicher Rahmenbedingungen

Berlin – Laut der aktuellen europäischen M&A-Studie der internationalen Wirtschaftskanzlei CMS blieb das Transaktionsgeschehen in Europa im Jahr 2022 trotz des zunehmenden wirtschaftlichen Gegenwinds konstant.

Die zum 15. Mal veröffentlichte CMS European M&A Study analysiert 509 Share- und Asset-Deals, bei denen CMS im Jahr 2022 beraten hat. Dies ist ein Rekord für die jährlich durchgeführte Studie, der das hohe Potenzial für Unternehmenstransaktionen zeigt – trotz des schwierigen makroökonomischen Umfelds mit steigender Inflation, höheren Zinssätzen, verlangsamtem Wachstum und zunehmenden geopolitischen Spannungen.

Aus der Studie geht hervor, dass das Transaktionsgeschehen im Jahr 2022 hauptsächlich von Käufern angetrieben wurde, die neue Märkte erschließen wollen. Der Anteil von 39 Prozent stellt allerdings einen leichten Rückgang im Vergleich zu 43 Prozent in dieser Kategorie im Jahr 2021 dar. Auch die Zahl der Transaktionen, bei denen ein Wettbewerber übernommen wurde, ging von 32 Prozent im Jahr 2021 auf 28 Prozent im Jahr 2022 zurück. Dies spiegelt höchstwahrscheinlich eine Abkehr von Übernahmen wider, die eine Konsolidierung der Erlöse und Kosten nach der Pandemie zum Ziel haben.

Louise Wallace, Partnerin und Leiterin der CMS Corporate/M&A Group, kommentiert: „Die herausfordernden Bedingungen für M&A-Deals im letzten Jahr haben nicht zu einer nennenswerten Abweichung vom Transaktionsrhythmus in wirtschaftlich einfacheren Jahren geführt. Was die Transaktionsaktivität in Europa im Jahr 2023 angeht, bleiben wir vorsichtig optimistisch, auch wenn viele der negativen wirtschaftlichen und politischen Faktoren, die sich in der Vergangenheit auf das M&A-Wachstum ausgewirkt haben, weiterhin bestehen. Die Tatsache, dass unser Team trotzdem bei einer Rekordzahl von M&A-Transaktionen beraten hat, spiegelt die Stärke unserer Beratung für Unternehmen in ganz Europa wider.“

Dr. Malte Bruhns, Partner und Leiter der CMS Corporate/M&A Group, fügt hinzu: „Obwohl es erneut ein turbulentes Jahr für Fusionen und Übernahmen war, sehen wir, dass Unternehmen in allen wichtigen Sektoren Interesse an Transaktionen haben. Die Situation wird ohne Zweifel herausfordernd bleiben, da viele der wirtschaftlichen Probleme, die wir im letzten Jahr erlebt haben, auch 2023 anhalten werden. Auf der positiven Seite bleibt, dass 2022 trotz dieser Herausforderungen ein starkes Jahr für M&A-Transaktionen war und dass Unternehmen nach wie vor viele Möglichkeiten haben.“

Wichtige Studienergebnisse:

• MAC-Klauseln: Mit 13 Prozent sind MAC-Klauseln im Vertragswerk von europäischen Deals immer noch sehr selten. Noch seltener werden sie bei mittelgroßen bis großen Transaktionen angewendet. Dies steht im starken Gegensatz zu den USA, wo MAC-Klauseln weiterhin sehr verbreitet sind und bei 98 Prozent der Deals angewendet wurden.
• Earn-out-Strukturen: Der Anteil von Transaktionen mit einem Earn-out hat weiter zugenommen und liegt nun bei 27 Prozent im Vergleich zu 14 Prozent im Jahr 2010, als CMS zum ersten Mal deren Häufigkeit erhob. Dies geht einher mit einem Anstieg der Anwendung von EBIT oder EBITDA als relevante Messgröße für den Earn-out bei 54 Prozent dieser Transaktionen. Dieser Trend gilt für ganz Europa und verläuft gegensätzlich zu den USA. Earn-out-Regelungen gibt es am häufigsten bei kleinen und mittleren Transaktionen.
• Transaktionen mit Locked-Box-Regelungen: Letztes Jahr gab es deutlich mehr Transaktionen mit einem Locked-Box-Mechanismus (62 Prozent im Jahr 2022 gegenüber 51 Prozent im Jahr 2020). Mit 79 Prozent ist dieser Anstieg noch stärker bei mittelgroßen Deals von bis zu 100 Millionen Euro. Das Ausmaß der Zunahme wird noch deutlicher, wenn man den aktuellen Anteil von Locked-Box-Regelungen mit dem Durchschnitt von 51 Prozent im Zeitraum von 2010 bis 2021 vergleicht. Diese Entwicklung zeigt nach unserer Ansicht eine größere Akzeptanz von Locked-Box-Klauseln anstelle von Kaufpreisanpassungsklauseln, insbesondere bei größeren Transaktionen. In diesem Zusammenhang zeigt auch die CMS Private Equity Studie, dass PE-Transaktionen eine deutliche Präferenz (85 Prozent) für Locked-Box-Strukturen aufweisen.
• Warranty-&-Indemnity-Versicherungen (W&I-Versicherungen): Die Beliebtheit von W&I-Versicherungen hat in den letzten fünf Jahren – und insbesondere im Vereinigten Königreich – erheblich zugenommen, auch wenn sich ihre Anwendung im Jahr 2022 bei 32 Prozent stabilisiert hat. Mit 58 Prozent sind W&I-Policen vor allem bei großen Deals mit einem Wert von über 100 Millionen Euro verbreitet. Die Höhe der erworbenen Deckung variiert, wobei ein erheblicher Anteil der Transaktionen (fast 40 Prozent) zu mehr als 30 Prozent des Kaufpreises versichert war.
• ESG und Nachhaltigkeit: ESG-Faktoren werden bei Fusionen und Übernahmen immer relevanter, da Investoren unter Druck sind, höhere Governance-Standards in allen Branchen und geografischen Regionen einzuhalten. Dazu kommt, dass die in Fusionen und Übernahmen involvierten Unternehmen wahrscheinlich aus attraktiven ESG-Wertschöpfungsmöglichkeiten Kapital schlagen wollen. Allerdings steht die spezifische Berücksichtigung von ESG-Aspekten im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung (33 Prozent der Deals) und in den Transaktionsdokumenten (45 Prozent) noch am Anfang.

Wichtige regionale Unterschiede:

• Kaufpreisanpassung/Locked-Box-Regelungen: Am beliebtesten sind Transaktionen mit Kaufpreisanpassung zwischen Signing und Closing in den Benelux-Ländern (55 Prozent), in den südeuropäischen Ländern Italien, Spanien und Portugal (64 Prozent) sowie im Vereinigten Königreich (59 Prozent). Im Vergleich dazu liegt der europäische Durchschnitt bei 48 Prozent. In den Benelux-Ländern stieg der Anteil dieser Transaktionen von 34 Prozent im Jahr 2021 besonders stark. Weniger verbreitet sind Kaufpreisanpassungen in Frankreich (32 Prozent), in den deutschsprachigen Ländern (38 Prozent) und in den nordischen Ländern (19 Prozent). Umgekehrt sind Locked-Box-Regelungen in den deutschsprachigen Ländern (79 Prozent) und in den nordischen Ländern (71 Prozent) am weitesten verbreitet, verglichen mit dem Durchschnitt von 62 Prozent. Am anderen Ende der Skala stehen Südeuropa (30 Prozent) und die MOE-Länder (45 Prozent).
• MAC-Klauseln: Die Anwendung von MAC-Klauseln ist im Jahr 2022 auf einen europäischen Durchschnitt von nur 13 Prozent gesunken. Wie bei vielen anderen Messgrößen der Studie gab es große Unterschiede zwischen den Regionen, wobei das Vereinigte Königreich und die nordischen Länder am unteren Ende lagen. Nur vier Prozent beziehungsweise fünf Prozent der Verträge enthielten eine MAC-Klausel. Am oberen Ende lagen Frankreich und Südeuropa, wo 29 Prozent beziehungsweise 27 Prozent der Verträge eine MAC-Klausel enthielten. Der Anstieg in Frankreich war dabei extrem, da der Wert 2021 noch bei nur vier Prozent lag.
• Earn-out-Strukturen: Bei der Anwendung von Earn-outs gibt es in Europa große Unterschiede. Im Vergleich zum Durchschnitt von 27 Prozent liegen die nordischen Länder (42 Prozent), die deutschsprachigen Länder und die Benelux-Länder (beide 36 Prozent) vorn, während die MOE-Länder mit nur elf Prozent der Transaktionen deutlich darunter liegen. Der Anteil ist in den Benelux-Ländern und den deutschsprachigen Ländern von 20 Prozent beziehungsweise 30 Prozent im Jahr 2021 auf 36 Prozent im letzten Jahr besonders stark gewachsen.
• W&I-Versicherungen: W&I-Versicherungen haben in den letzten fünf Jahren im Vereinigten Königreich signifikant zugenommen. In anderen Ländern, wo Makler und Versicherer sich gerade erst etablieren, ist die Akzeptanz noch geringer. Das Vereinigte Königreich sticht hier weiterhin hervor, wobei sich die Nutzung von W&I-Versicherungen letztes Jahr bei 32 Prozent stabilisiert hat. An zweiter Position liegt Frankreich mit 18 Prozent. Dieser Wert stellt ebenfalls einen starken Anstieg dar – von vier Prozent im Jahr 2021. In den deutschsprachigen Ländern hingegen sanken Transaktionen mit W&I-Versicherungen von 17 Prozent im Vorjahr auf zehn Prozent im Jahr 2022.

Zur CMS European M&A Study 2023

Über die Studie:
Die Studie umfasst Transaktionen, die entweder als Share- oder als Asset-Deal strukturiert waren, einschließlich Transaktionen, bei denen der Verkäufer weniger als 100 Prozent des Aktienkapitals des Zielunternehmens hielt, vorausgesetzt, dass dies die gesamte Beteiligung des Verkäufers am Zielunternehmen darstellte. Die Studie beinhaltet zudem Immobilientransaktionen, vorausgesetzt, es handelt sich um den Verkauf oder Erwerb eines Betriebs wie eines Hotels, eines Krankenhauses, eines Einkaufszentrums oder eines vergleichbaren Unternehmens und nicht nur eines Grundstücks. Konzerninterne Transaktionen wurden in der Studie nicht berücksichtigt. Die Daten wurden zu Vergleichszwecken in vier europäische Regionen unterteilt. Diese Regionen werden wie folgt definiert:

- Benelux: Belgien, die Niederlande und Luxemburg

- Mittel- und Osteuropa (MOE): Bulgarien, Kroatien, Tschechische Republik, Ungarn, Polen, Rumänien, Slowakei, Slowenien, Serbien und Ukraine

- Deutschsprachige Länder: Österreich, Deutschland und die Schweiz

- Südeuropa: Italien, Spanien und Portugal

- Nordische Länder: Norwegen und Schweden

Frankreich und das Vereinigte Königreich werden als eigene Kategorien dargestellt.

Die in der Studie berücksichtigten Transaktionen decken ein breites Branchenspektrum ab. Dazu gehören das Bank- und Finanzwesen, Hotels und der Freizeitsektor, Energie und Klimawandel, Konsumgüter, Technologie, Medien und Kommunikation, Infrastruktur und Projekte, Biowissenschaften und Gesundheitswesen sowie Immobilien.

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