CMS European M&A Study 2020

Die Welt befindet sich momentan im Klammergriff der Corona-Pandemie. Bei Unternehmen verschieben sich zusehend die Prioritäten hin zur Sicherung des eigenen Geschäftsbetriebs. Dennoch veröffentlicht CMS heute die neue Ausgabe der jährlichen European M&A Study.

In Europa ist der Verkäufer nach wie vor König, während künstliche Intelligenz bei M&A-Transaktionen weiter an Bedeutung gewinnt

Europa ist weiterhin ein Verkäufermarkt. Alle Länder in ganz Europa wenden derzeit „verkäuferfreundliche“ Risikoverteilungstechniken an. In den USA hingegen können nach wie vor Käufer ihre Vorstellungen bei wichtigen Deal Points besser durchsetzen.

Das sind die Ergebnisse der European M&A Study 2020, die CMS heute in der 12. Auflage vorlegt. In der jährlich erscheinenden Studie werden die grundlegenden Regelungen, die in M&A-Verträgen getroffen werden, über einen mehrjährigen Zeitraum analysiert. Es handelt sich dabei um die umfassendste Studie dieser Art. Sie basiert auf einer hauseigenen Datenbank, in der mittlerweile mehr als 4.600 Transaktionen erfasst sind.

Bei der Nennung der wichtigsten Antriebsfaktoren für Transaktionen erklärt CMS, dass es sich bei knapp der Hälfte der Abschlüsse um Käufer handelt, die den Eintritt in neue Märkte planen (46 %). Bei einem ähnlich hohen Anteil (41 %) ging es um den Erwerb von Know-how oder Transaktionen, bei denen die Übernahme hochqualifizierter Teams im Mittelpunkt stand (sogenannte Acqui Hire-Transaktionen). In beiden Fällen ist eine Steigerung gegenüber 2018 zu verzeichnen (um 32 % bzw. 23 %). Bei einem Fünftel der Abschlüsse handelte es sich um die Übernahme eines Konkurrenten.

Dazu Dr. Maximilian Grub, Partner und Co-Leiter des Geschäftsbereichs Corporate/M&A von CMS Deutschland: „Die diesjährige Studie zeigt die Fortsetzung bestehender Markttrends in Europa, insbesondere verkäuferfreundliche W&I-Versicherungen als Ersatz oder Ergänzung einer Garantieabdeckung durch die Verkäufer. Weiterhin sehen wir deutliche Unterschiede zu den USA in Bezug auf die Risikoverteilung, die in den USA im Allgemeinen günstiger für Käufer ist.“ Mit Blick auf die Marktpraxis der vergangenen fünf Jahre in Europa meint Grub, dass diese weitgehend unverändert geblieben sei, insbesondere was Klauseln für Kaufpreisanpassungen, die Anwendung von Locked-Box-Strukturen, Haftungsobergrenzen, Earn-Outs und die Absicherung von Garantieansprüchen angehe.

Stefan Brunnschweiler, Leiter der CMS Corporate/M&A Group, erklärt: „Nach unserer Beobachtung wird in Anbetracht der ungewissen makroökonomischen Lage viel Wert auf Transaktionssicherheit gelegt. Gleichzeitig kommt es verstärkt zur Anwendung cleverer Risikoverteilungsstrategien sowie zum Einsatz neuer wegweisender Technologien, die der Branche Vorteile bringen.“

„Die M&A Study 2020 enthält wertvolle Informationen für diejenigen, die in einem immer schwieriger werdenden Investitionsklima eine Transaktion in Betracht ziehen“, so Brunnschweiler weiter.

Nachstehend einige der wesentlichen Ergebnisse des Jahres 2019: 

• Legal Tech Tools im Aufwind – künstliche Intelligenz und Dokumentenautomatisierung kamen bei vielen der ausgewerteten Transaktionen zum Einsatz, was oftmals zu bedeutenden Kosteneinsparungen führte.
• Warranty-&-Indemnity-Versicherungen (W&I-Versicherung) werden beliebter – diese Entwicklung ist ablesbar an einem Anstieg um zweiProzentpunkte von 17% auf 19 % aller Abschlüsse. Bei Abschlüssen mit einem Volumen von über 100 Millionen Euro liegt der Anteil allerdings bei knapp 50 %. 
• Allmählicher Rückgang bei Kaufpreisanpassungen – sie kommen bei 45 % aller Abschlüsse zur Anwendung. Ein Prozentpunkt mehr als im Vorjahr, aber immer noch deutlich unter dem Durchschnitt der vorangegangenen drei Jahre. 
• Aufwärtstrend bei Locked-Box-Regelungen geht weiter – diese sind bei 56 % der Abschlüsse ohne Kaufpreisanpassung zu finden, was den Wunsch der Vertragsparteien nach möglichst viel Sicherheit unterstreicht.
• De-minimis- und Basket-Regelungen werden Marktstandard – sie werden inzwischen bei der Mehrheit (73 % bzw. 66 %) der Transaktionen angewandt, was den immer häufigeren Einsatz von W&I-Versicherungen widerspiegeln dürfte.
• Haftungshöchstgrenzen richten sich nach Dealvolumen und W&I-Versicherung – die Höchstgrenze entspricht bei kleineren Abschlüssen meist dem vollen Kaufpreis, bei größeren Abschlüssen sind es lediglich 10-25 % des Kaufpreises. Zudem liegt bei knapp der Hälfte (45 %) der Transaktionen mit W&I-Versicherung die Haftungshöchstgrenze unter 10 % des Kaufpreises, was bei Transaktionen ohne W&I nur in 10 % der Fälle zutrifft.

Regionale Unterschiede 

Der US-amerikanische Ansatz bei der Risikoverteilung favorisiert nach wie vor den Käufer. In Europa wurden Kaufpreisanpassungen unverändert bei 45 % der Abschlüsse vorgenommen; in den USA waren es 95 % aller Abschlüsse. 

Im Vereinigten Königreich lag der Anteil der Abschlüsse mit W&I-Versicherung mit 37 % am höchsten, sodass bei diesen Transaktionen die Haftungshöchstgrenzen niedriger und die Verjährungsfristen kürzer waren. Die Verjährungsfristen sind in Mittel- und Osteuropa und Frankreich am längsten; die Haftungshöchstgrenzen sind in den deutschsprachigen Ländern und den Benelux-Ländern am höchsten. 

In Mittel- und Osteuropa kommen außerdem MAC-Klauseln am häufigsten zur Anwendung. Im Betrachtungsjahr war ein Anstieg um sieben Prozentpunkte zu verzeichnen; der europäische Durchschnitt betrug 16 %. 

Die Kaufpreisanpassung zwischen Signing und Closing ist in den deutschsprachigen Ländern nach wie vor unbeliebt. Sie kommt bei lediglich 37 % der Abschlüsse zur Anwendung, was deutlich unter dem europäischen Durchschnitt von 45 % liegt. Am seltensten kommt sie jedoch in Frankreich zur Anwendung, und zwar in 28 % der Fälle. Earn-outs kamen in Mittel- und Osteuropa und Frankreich mit nur 8 % aller Transaktionen am seltensten zur Anwendung, gegenüber einem europäischen Durchschnitt von 21 %.

Locked-Box-Regelungen waren in Südeuropa unüblich und kamen bei nur 36 % der Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung vor. Dieser Anteil lag weit unter dem europäischen Durchschnitt von 56 %. Auch die Offenlegung im Datenraum wurde hier eher selten vereinbart. Eine derartige Regelung wurde bei nur 27 % der Transaktionen angewandt. Demgegenüber kam sie bei über 50 % aller Abschlüsse in den Benelux-Ländern, Mittel- und Osteuropa, den deutschsprachigen Ländern und dem Vereinigten Königreich zur Anwendung.

Weitere Informationen: www.cms.law/int/M-A-Study-2020

Über die Studie:

Die CMS European M&A Study 2020 gewährt Einblicke in rechtliche Regelungen von Fusions- und Übernahmeverträgen (M&A-Verträgen), zieht Vergleiche zwischen Europa und den USA und identifiziert relevante Entwicklungen am Markt. CMS hat M&A-Privatverträge aus dem dreizehnjährigen Zeitraum 2007 bis 2019 analysiert, die sich auf nicht börsennotierte öffentliche und private Unternehmen in Europa beziehen. Von den 4.609 von CMS begleiteten Transaktionen, die im Rahmen der Studie ausgewertet wurden, stammen 466 aus dem Jahr 2019 und 3.383 aus dem Zeitraum 2010 bis 2018.

Pressekontakt:
Philipp Wilisch
+49-69-71701-508
philipp.wilisch@cmslegal.com

Herausgeber:
CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB
Lennéstraße 7 | 10785 Berlin | www.cms.law

Sitz: Berlin (AG Charlottenburg, PR 316 B)
Liste der Partner: https://cms.law/de/DEU/List-of-partners

Unser Press-Kit finden Sie unter: https://cms.law/de/media/local/cms-hs/files/other/cms-press-kit-de 

Möchten Sie zukünftig keine weiteren Pressemitteilungen und Themenangebote erhalten, schicken Sie bitte eine E-Mail an: cmsinformation@cms-hs.com.