Noerr Public M&A Report 2018 – Vorstände und Aufsichtsräte von Zielgesellschaften sichern sich bei öffentlichen Übernahmeangeboten zunehmend ab

Hamburg, 12. April 2018.

Im vergangenen Jahr erreichte das Angebotsvolumen des deutschen Marktes für öffentliche Übernahmen einen neuen Höchststand. Getrieben war die Entwicklung vom Umtauschangebot an die Linde-Aktionäre zum Zwecke des Zusammenschlusses mit Praxair, wie die Kanzlei Noerr in ihrem Public M&A Report 2018 ermittelt hat. Eine weitere wichtige Erkenntnis der Untersuchung: Vorstände und Aufsichtsräte der Zielgesellschaften agieren zunehmend vorsichtiger. Ihren Stellungnahmen zu Übernahmeangeboten fügen sie in zunehmenden Maße mehrere Fairness Opinions bei. Im Vergleich zum Vorjahr stieg außerdem die Zahl von sogenannten neutralen Stellungnahmen an.

Nach den Statistiken der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) wurden 2017 insgesamt 22 öffentliche Angebote nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gestattet und veröffentlicht. Diese Angebote betrafen Zielgesellschaften mit einer Marktkapitalisierung zum Angebotspreis (MKA) von insgesamt EUR 58,6 Mrd. Im Jahr davor lag die MKA aller Angebote noch bei EUR 32,8 Mrd. – ein Anstieg um 78,76%. Zurückzuführen ist diese Entwicklung allein auf das Umtauschangebot an die Linde-Aktionäre zum Zwecke des Zusammenschlusses mit Praxair mit einer MKA von EUR 34,5 Mrd., das allein rund 59% des Gesamtmarkts ausmachte. Die Zahl der Transaktionen blieb dagegen im Vergleich zum Vorjahr gleich und stieg auch im Mehrjahresvergleich nur geringfügig an. „Eine größere Dynamik ist aber im Bereich der Large-Cap-Transaktionen zu verzeichnen“, betont Noerr-Partner Dr. Volker Land. Hier stieg die Zahl von drei (2014) auf sechs Transaktionen im vergangenen Jahr. Noch deutlicher nahm in diesem Bereich das durchschnittliche Angebotsvolumen (gemessen an der MKA) zu (von EUR 3,3 Mrd. auf EUR 9,2 Mrd.).

Im Mehrjahresvergleich relativ niedrig fiel 2017 die durchschnittliche Angebotsprämie auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaft in den drei Monaten vor Bekanntgabe des Angebots aus. Diese lag bei durchschnittlich 12,09%. Allerdings war die Schwankungsbreite dieser Kennziffer in den vergangenen Jahren groß, sodass verallgemeinernde Aussagen kaum möglich sind.

Doch wie reagieren Vorstände und Aufsichtsräte von Zielunternehmen auf Übernahmeangebote? „Aus unserer Untersuchung ergibt sich ein klares Bild“, sagt Noerr-Partner Dr. Stephan Schulz. „Beide Organe agieren zunehmend vorsichtiger und ergänzen ihre Stellungnahmen häufiger mit mehreren Fairness Opinions.“

Für beide Gesellschaftsorgane ist die Abgabe einer begründeten Stellungnahme zu einem öffentlichen Angebot Pflicht. Sie enthält regelmäßig eine Empfehlung an die Aktionäre, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. Im Zentrum steht dabei die Einschätzung, ob die angebotene Gegenleistung angemessen ist – hierzu wird in der Regel auf sogenannte Fairness Opinions von externen Beratern zurückgegriffen. Im Mehrjahresvergleich zeigt sich: Der Anteil der Stellungnahmen, denen mindestens eine Fairness Opinion beigefügt ist, liegt konstant um 75% (2017: 77,27%). Deutlich gestiegen ist dagegen die Zahl der Stellungnahmen, denen sogar mehr als eine Fairness Opinion beigelegt wurde. Während die Noerr-Untersuchung für 2014 noch keine Fälle verzeichnete, stieg die Zahl in den Folgejahren kontinuierlich an. 2017 wurde bereits in sieben der 17 Fälle, in denen Fairness Opinions eingeholt wurden, den Stellungnahmen sogar mehr als eine solche beigefügt. Dies entspricht einer Quote von 41,2%.

„Diese Entwicklung betrifft vor allem das Large-Cap-Segment, aber auch Transaktionen, die besonders komplex oder kontrovers sind“, ordnet Volker Land die Zahlen ein. Und auch eine weitere Kennziffer fördert ein vorsichtigeres Agieren der Gesellschaftsorgane zutage: Im Vergleich zum Vorjahr wurde eine erhöhte Anzahl an sogenannten neutralen Stellungnahmen veröffentlicht. Diese enthalten keine abschließende Handlungsempfehlung an die Aktionäre. Fünf der 22 von Noerr ausgewerteten Stellungnahmen enthielten 2017 keine Empfehlung (22,7%), 2016 wurde nur eine neutrale Stellungnahme abgegeben. „Die Untersuchung zeigt, dass neutrale Stellungahmen keinen Ausnahmefall mehr darstellen. Vorstände und Aufsichtsräte können sich in Zweifelsfällen einer Meinung zum Angebot enthalten und sich dadurch auch stärker absichern“, sagt Volker Land.

Download unter: Noerr Public M&A Report

Noerr ist Exzellenz und unternehmerisches Denken. Mit Teams aus starken Persönlichkeiten findet Noerr Lösungen für komplexe und anspruchsvolle Fragestellungen. Vereint durch gemeinsame Werte, haben die über 500 Berater immer das gemeinsame Ziel vor Augen: den Erfolg der Mandanten. Deshalb ist Noerr als eine führende europäische Wirtschaftskanzlei auch international bestens aufgestellt: mit Büros in elf Ländern und einem weltweiten Netzwerk an befreundeten Top-Kanzleien.

Matthias Schulte
PR-Manager / Assessor jur.

Noerr LLP
Börsenstraße 1 / 60313 Frankfurt am Main / Deutschland
T +49 69 971477418 / F +49 69 971477100 / M +49 171 9777705
matthias.schulte@noerr.com

Ganz oben angekommen. Noerr eröffnet in Hamburg.

Noerr LLP ist eine Limited Liability Partnership mit Sitz in Tower 42, 25 Old Broad Street, London, EC2N 1HQ, registriert in England und Wales unter der Registernummer OC349228. Die Gesellschaft ist im Partnerschaftsregister des Amtsgerichts Muenchen unter der Nummer PR 945 eingetragen. Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.noerr.com.

Noerr LLP is a limited liability partnership registered under number OC349228, established under the laws of England and Wales, with its registered office at Tower 42, 25 Old Broad Street, London, EC2N 1HQ. Noerr LLP is entered in the partnership register of the Amtsgericht Muenchen under PR 945. For further information, please refer to www.noerr.com