WHITE & CASE BERÄT UNITED ARAB SHIPPING BEIM ZUSAMMENSCHLUSS MIT HAPAG-LLOYD

London/Frankfurt/New York, 29. Mai 2017 – White & Case hat die arabische Reederei United Arab Shipping Company Limited (UASC) und ihre Hauptgesellschafter Qatar Investment Authority (QIA) und Public Investment Fund of Saudi Arabia (PIF) beim Zusammenschluss von UASC mit der börsennotierten Hapag-Lloyd AG mit Sitz in Hamburg, beraten.

Mit dem Zusammenschluss entsteht die fünftgrößte Linienreederei der Welt. Die Transaktion wurde am 24. Mai 2017 nach intensiven Verhandlungen mit finanzierenden und refinanzierenden Banken sowie nach Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen und Abschluss der Verfahren zu Kontrolle ausländischer Investitionen vollzogen.  

Das in der Hapag-Lloyd AG zusammengeführte Unternehmen umfasst nunmehr eine Flotte von 230 Schiffen und hat eine Flottenkapazität von rund 1,6 Mio. TEU. Die Aktien der Hapag-Lloyd AG sind weiterhin in Deutschland börsennotiert. In Folge der Transaktion werden QIA und PIF mit Beteiligungen von rund 14,4 Prozent bzw. 10,1 Prozent zu bedeutenden Aktionären der Hapag-Lloyd AG.

„Wir haben UASC und seine Hauptgesellschafter QIA und PIF bei dieser strategisch bedeutenden und äußerst anspruchsvollen Transaktion beraten“, so Prof. Dr. Roger Kiem, White & Case-Partner aus dem Frankfurter Büro. „Mit unserer großen Expertise und Erfahrung bei der Beratung zum deutschen, New Yorker und englischen Recht sowie zum Recht des Dubai International Financial Centre (DIFC) war es uns möglich, unsere Mandanten vollumfänglich und ohne Reibungsverluste zu allen relevanten Rechtsfragen zu beraten. Bei dieser sehr komplexen Transaktion wurde sowohl im Bereich Finanzierung als auch bei der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung mehrfach Neuland betreten.“

Chris Frampton, Partner in New York, ergänzt: „Die komplexe Finanzierungsstruktur von UASC machte die Anpassung von rund 35 einzelnen Darlehen sowie eine signifikante neue Refinanzierungskreditlinie notwendig. Die Verhandlungen im Vorfeld des Zusammenschlusses von UASC und Hapag-Lloyd, bei denen auch die Kompatibilität mit den Finanzierungsstrukturen von Hapag-Lloyd zu berücksichtigen war, war kompliziert und herausfordend. Für den Erfolg entscheidend, war die reibungslose Zusammenarbeit zwischen unseren White & Case Büros in New York, London, Tokio, Seoul und Dubai sowie dem Treasury und der Rechtsabteilung von Hapag-Lloyd.“

„Dies ist eine der bisher größten Inbound-M&A Transaktionen für die Golfregion. Für den erfolgreichen Abschluss der Transaktion waren innovative Transaktionsstrukturen im Hinblick auf das Recht des Dubai International Financial Centre (DIFC) entscheidend”, erläutert Michiel Visser, Partner im Büro in Dubai. 

Das White & Case M&A-Team stand unter gemeinsamer Leitung der Partner Prof. Dr. Roger Kiem (Frankfurt) und Michiel Visser (Doha/Dubai). Das White & Case Finanzierungsteam wurde von den Partnern Christopher Frampton (New York) und Alison Weal (London) geleitet. Das internationale White & Case-Team bestand weiterhin aus den Partnern Dr. Markus Stephanblome (M&A, Frankfurt), Justin Benson, Adrian Beasley (beide EIPAF/Asset Finance, London), Ji Hong (EIPAF/Project Finance, Seoul), Simon Collins (EIPAF/Project Finance ,Tokio) und Farhad Jalinous (Washington DC, Trade) sowie Counsel Nneka Wood (EIPAF/Project Finance, Abu Dhabi). Außerdem gehörten zum Team: die Local Partner Claire Matheson Kirton (Dubai) und Florian Ziegler (Banking, Frankfurt) sowie die Associates Dr. Jan Ole Eichstädt, Simon Rommelfanger (beide M&A, Frankfurt), Sonia Abdul-Rahman, Faris Al Amoudi (M&A und Banking, beide Dubai), Andrew Harper, David Wright, James M. Turner, Sam Harding, Zahra Knapper (alle EIPAF/Asset Finance London), Daniel Moon, Elijah Gjeltema, Joseph Kalis (alle EIPAF/Project Finance, New York), Jeffrey Dressler (EIPAF/Project Finance, Tokio) und Keith Schomig (Trade, Washington DC). Außerdem waren weitere Anwälte aus White & Case Büros weltweit beteiligt.

 

Über White & Case

White & Case LLP ist eine der führenden internationalen Anwaltssozietäten und in den entscheidenden wirtschaftlichen Zentren der Welt an 41 Standorten in 29 Ländern präsent. In Deutschland sind über 220 Rechtsanwälte, Steuerberater und Notare in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main und Hamburg für White & Case tätig (http://www.whitecase.de).

 

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