DMG MORI erreicht mit CMS durch Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wichtigen Meilenstein

Stuttgart – Der japanische Werkzeugmaschinenhersteller DMG MORI CO., LTD. und seine deutsche Tochter DMG MORI AG (früher: GILDEMEISTER AG) haben einen wichtigen Meilenstein in ihrer langjährigen engen Zusammenarbeit und der Integration beider Unternehmen erreicht. Der am 2. Juni 2016 zwischen der DMG MORI GmbH, einer Tochtergesellschaft der DMG MORI CO., LTD., und der DMG MORI AG geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am vergangenen Mittwoch, den 24. August 2016 kraft Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden, nachdem die Hauptversammlung der DMG MORI AG dem Vertrag am 15. Juli 2016 zugestimmt hatte. Der nunmehr bestehende Vertragskonzern ebnet den Weg für die geplante vollständige Konzernintegration. Darüber hinaus kann das im Vertrag zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre geregelte Barabfindungsangebot nun angenommen werden.

Erst im Frühjahr 2015 hatte die DMG MORI CO., LTD. zusammen mit der DMG MORI AG in einem Kooperationsvertrag (Business Combination Agreement) die Eckpunkte des geplanten Zusammenschlusses festgelegt und auf dieser Basis erfolgreich ein öffentliches Übernahmeverfahren durchgeführt. Im April 2016 hat die DMG MORI CO., LTD. dann von internationalen Investoren weitere Aktienpakete erworben und damit ihre Beteiligung an der DMG MORI AG auf die für den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erforderliche Beteiligung von über 75 Prozent erhöht.

Dr. Antje-Kathrin Uhl sowie Lead Partner Dr. Karsten Heider und Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach haben die DMG MORI CO., LTD. umfassend bei den Aktienerwerben, Fragen des Konzernrechts und der Corporate Governance sowie beim Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags beraten. CMS berät die DMG MORI CO., LTD. schon seit vielen Jahren, unter anderem beim Abschluss des Kooperationsvertrags 2015, dem anschließenden erfolgreichen öffentlichen Übernahmeangebot an die Aktionäre der DMG MORI AG sowie im Arbeits- und Dienstvertragsrecht.

Mit zusammen mehr als 12.000 Mitarbeitern weltweit und Umsatzerlösen in Höhe von mehr als 3 Milliarden Euro nehmen die DMG MORI CO., LTD. mit Sitz in Yamato-Koriyama, Nara, Japan, und die DMG MORI AG mit Sitz in Bielefeld, Deutschland, führende Rollen auf dem Weltmarkt ein. Die vollzogenen Maßnahmen sollen dazu beitragen, die Position des Konzerns als weltgrößtem Unternehmen der Branche zu festigen.

Die Aktien der DMG MORI AG notieren im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse und sind im MDAX Index gelistet.


CMS Hasche Sigle
Dr. Antje-Kathrin Uhl, Client Relationship Partnerin sowie Arbeits- und Dienstvertragsrecht
Dr. Karsten Heider, Lead Partner
Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach, Senior Associate, beide Aktien-, Kapitalmarkt- und Übernahmerecht